アプライド マテリアルズ　バリアンセミコンダクターイクイップメント買収へ

報道資料
2011年5月11日
（日本時間）

アプライド マテリアルズ　バリアンセミコンダクターイクイップメント買収へ

• アプライド マテリアルズの半導体製造装置分野でのリーダーシップを強化
• 両社の組み合わせにより半導体の複雑化、トランジスタの微細化、3次元化などの
課題対応力が向上

アプライド マテリアルズ（Applied Materials, Inc., Nasdaq：AMAT、本社：米国カリフォルニア州サンタクララ、会長兼CEOマイケル・スプリンター）は5月4日（現地時間）、バリアンセミコンダクターイクイップメントアソシエーツ社（Varian Semiconductor Equipment Associates, Inc., Nasdaq: VSEA、以下バリアン）との合併に正式合意したことを発表しました。アプライド マテリアルズはこの合意に基づきバリアンの株式を1株当たり現金63ドルで取得する予定で、買収総額は完全希薄化後ベースで約49億ドルとなります。この買収株価は現地時間3日の終値に55％のプレミアムを加えた額、ないしバリアンの30日移動平均（終値）に38％のプレミアムを加えた額に相当します。イオン注入装置の大手サプライヤーであるバリアンの製品は、世界各地の半導体メーカーに導入されています。買収手続きの完了後、バリアンはアプライド マテリアルズのシリコンシステムズグループの1事業部となりますが、引き続きマサチューセッツ州グロスター市を拠点とします。この買収により、１年目のアプライド マテリアルズの非GAAPベースの利益は増加する見込みです。

今回の買収で、アプライド マテリアルズはIC製造の要となるイオン注入の最先端技術を取得し、ウェーハ製造装置分野でのリーダーシップをさらに拡大する見通しです。バリアンのイオン注入装置が加わることで、アプライド マテリアルズのシリコンシステムズグループの製品（トランジスタ、配線、ウェーハレベルのパッケージング／パターニング）の品揃えはさらに充実します。両社の合併により、お客様に提供する装置の幅が拡がり、トランジスタ製造技術、特にモバイル機器に向けたより高性能・高速でバッテリー消費の少ない半導体の製造が可能となります。また、バリアンの技術はソーラー、ディスプレイ、LEDその他関連市場へ応用される可能性も秘めています。

アプライド マテリアルズの会長兼CEOマイケル・スプリンターは、次のように述べています。「バリアンは、業界最高の技術と人材を通じてコアの半導体事業の利益とシェアを成長させるという当社の戦略に合致する企業と言えます。移動性と接続性の機能がさらに向上したパーソナル機器を求めて、製品のイノベーションはさらに加速しています。当社のお客様もこうしたグローバルなトレンドを受けて、より微細なトランジスタや高速・高性能のチップを目指してイノベーションの限界に挑戦しています。アプライド マテリアルズとバリアンが合併することにより、お客様のこうした複雑な課題を解決し、株主の皆様に長期的な価値を提供する体制が強化されます」

バリアンのCEOゲイリー・ディッカーソン氏は次のように語っています。「これは当社のお客様、社員、株主各位にとって大きな魅力を持つ機会であると確信しています。半導体分野での両社の強みを結集できることに加えて、ソーラーやディスプレイといった周辺市場に技術を応用してきたアプライド マテリアルズの実力を生かし、これらの市場でもイオン注入技術の大きな潜在能力を引き出したいと考えています」

アプライド マテリアルズのエグゼクティブバイスプレジデント兼シリコンシステムズグループ ジェネラルマネージャー、ランディア・タッカーは次のように話しています。「半導体の複雑化、トランジスタの微細化、３次元化などのトレンドがイオン注入装置市場の成長を牽引しています。半導体製造装置におけるアプライド マテリアルズの幅広い技術とバリアンのイオン注入技術を組み合わせることで、トランジスタレベルでの統合プロセスソリューション開発でお客様といっそう緊密に協力できます。イノベーションと実践を追求し、お客様を重視してきたバリアンの優秀なチームを迎えることができるのは、非常に楽しみです」

両社の取締役会はこの合併を全会一致で承認しました。合併の合意条件に基づき、バリアンの株主は買収完了時に所有しているバリアン株1株につき63ドルの現金を受け取ることになります。買収の完了には、バリアンの株主による承認、米国および国際規制当局による審査など、慣習的な諸条件を満たすことが前提となります。

アプライド マテリアルズは、既存の現金残高と借入を組み合わせて買収資金を調達する予定です。1年間のシニアブリッジ・ローン・ファシリティで20億ドルの融資枠を確保したほか、長期借入による資金調達を手配する計画です。また既存で、10億ドルの未使用融資枠のリボルビング・クレジットファシリティ契約が設定されています。その他の資金調達手段としては、既存のクレジットファシリティ契約を新規の4年間15億ドルのリボルビング・クレジットファシリティに借り換えることなどが検討されています。アプライド マテリアルズは引き続き投資適格の強固な資本構成を堅持していきます。

 
バリアンセミコンダクターイクイップメントアソシエーツ社について
バリアンセミコンダクターは、半導体製造に用いられるイオン注入装置の大手サプライヤーです。同社製品は、世界各地の半導体メーカーにおいて高性能半導体デバイスの製造に用いられています。バリアンのイオン注入装置は優れたアーキテクチャーにより低コストと高い生産性を実現し、市場をリードしています。

バリアンはサポート、トレーニング、アフターマーケット製品およびサービスの提供を通じて、お客様が稼働率と生産性を向上し、運転コストを引き下げ、複数製品世代にわたる資本生産性を実現するのを支援しています。米マサチューセッツ州グロスター市を拠点としてグローバルに業務を展開するバリアンは、VLSIリサーチの顧客満足度調査で過去14年間において13度、第１位にランクされています。詳細については同社ウェブサイト（www.vsea.com）をご参照ください。

将来予想に関する記述について
本プレスリリースには、当社が提案するバリアン買収と、これがアプライド マテリアルズに及ぼす影響（収益、戦略的立場、半導体市場や関連市場における製品展開、取引先の要求に応える能力、株主に対する長期的な価値提供など）、バリアンの取引先・社員・株主にとっての利点、予想される資金調達活動とこれがアプライドの資本構成に及ぼす影響その他、過去の事実ではなく将来の見通しに関する記述が含まれています。こうした将来見通しを記述した文章には、「期待する」「確信する」「するかもしれない」「し得る」「すべき」「する予定」「予測する」「予見する」ないしこれに類した表現のほか、こうした記述の前提をなす仮定が含まれる場合があります。こうした記述は既知または未知のリスクおよび不確定要素に左右されるため、実際の結果はこうした記述が明示ないし暗示する帰結と大きく異なる場合があります。このようなリスクおよび不確定要素としては、①提案された合併を両当事者が適時ないし確実に実現する能力、②提案された合併の完了に必要となる前提条件の充足（規制当局の適時ないし確実な承認の確保、およびバリアン株主の承認を得る能力を含む）、③訴訟（本取引自体に関するものも含む）の可能性、④予定されている資金調達の成否、⑤アプライド マテリアルズがバリアンの業務、製品、技術、社員の統合を成功させ、提案された合併からシナジー効果を引き出す能力、⑥未知、未開示または過小評価されているコミットメントや負債、⑦両社製品への需要水準（グローバル経済・業界動向の不確実性、エレクトロニクス製品や半導体への需要、取引先企業の最新技術・生産設備へのニーズ、その他多くの要因の影響を受ける）、⑧アプライドが(i)広範な製品を開発・提供・サポートして既存市場を拡大し、新市場を開拓する能力、(ii)コスト構造をタイムリーに事業環境に適合させる能力、(iii)主要社員を引き付け、その意欲を高め、定着させる能力、④その他、両社が証券取引委員会（SEC）に提出する書類に記載しているリスクがあります。将来の見通しに関する記述はすべて本プレスリリース発表時点における経営陣の推定、予測、仮定に基づくものです。アプライド マテリアルズ、バリアンともに将来の見通しに関する記述を更新する義務を負っておりません。

追加情報とその入手先
バリアンはアプライド マテリアルズとの合併提案に関連して、証券取引委員会（SEC）に委任状説明書を提出する意向です。買収提案とその関連事項に関する重要情報が記載された最終的な委任状説明書は、バリアン株主に送付ないし付与される予定です。株主の皆様には、委任状説明書が入手可能になり次第、内容を熟読されるよう強くお勧めします。委任状説明書やその他の関連資料（入手可能なものがある場合）、およびバリアンがSECに提出するその他の書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。さらに株主の皆様は、バリアンから委任状説明書を無料で入手できます。ご希望の方は、バリアンのインベスターリレーション（Varian Semiconductor, 35 Dory Road, Gloucester, MA 01930, Attn: Investor Relations Department）まで郵便でお申し込みいただくか、978-282-2000へお電話でお申し込みください。

勧誘の当事者
バリアンとアプライド マテリアルズ、ならびに両社の取締役および役員は、この買収提案に関してバリアン株主に委任状勧誘を行う当事者とみなされる場合があります。バリアンの取締役および役員に関する情報は、バリアンが2010年12月1日にSECに提出した2011年年次株主総会の委任状説明書に記載されているほか、2010年11月22日にSECに提出したForm 10-Kに基づく年次報告書（2010年10月1日期末）にも記載されています。これらの文書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から無料で入手できるほか、バリアンのインベスターリレーション（Varian Semiconductor, 35 Dory Road, Gloucester, MA 01930, Attn: Investor Relations Department）まで郵便で、あるいは978-282-2000までお電話でお申し込みいただくか、同社ウェブサイト（www.vsea.com）インベスターリレーションのページにアクセスしていただければ入手できます。アプライド マテリアルズの取締役および役員に関する情報は、アプライド マテリアルズが2011年1月27日にSECに提出した2011年年次株主総会の委任状説明書に記載されているほか、2010年12月10日にSECに提出したForm 10-Kに基づく年次報告書（2010年10月31日期末）にも記載されています。これらの文書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から無料で入手できるほか、アプライドのインベスターリレーション（3050 Bowers Avenue M/S 1261, P.O. Box 58039, Santa Clara, CA 95052-8039, Attn: Investor Relations Department）まで郵便でお申し込みいただくか、アプライド マテリアルズのウェブサイト（www.appliedmaterials.com）のインベスターリレーションのページにアクセスしていただければ入手できます。合併の委任状勧誘当事者の利害に関連した追加情報は、バリアンがSECに提出する委任状説明書に記載される予定です。

アプライド マテリアルズ（Nasdaq: AMAT）は、先進的な半導体、フラットパネルディスプレイ、太陽電池の製造に用いられる革新的な装置、サービスおよびソフトウェアを提供するグローバルリーダーです。アプライド マテリアルズのテクノロジーにより、スマートフォン、薄型テレビ、ソーラーパネルなどの製品が世界中の家庭やビジネスで、より手頃な価格でご利用いただけるようになります。アプライド マテリアルズは、今日のイノベーションを明日の産業へ発展させていきます。

詳しい情報はホームページ：http://www.appliedmaterials.com でもご覧いただけます。

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このリリースは5月4日米国においてアプライド マテリアルズが行った英文プレスリリースをアプライド  マテリアルズ ジャパン株式会社が翻訳の上、発表するものです。

アプライド マテリアルズ ジャパン株式会社（本社：東京都、代表取締役社長：渡辺徹）は1979年10月に設立。京都、大阪支店のほか14のサービスセンターを置き、日本の顧客へのサポート体制を整えています。

このリリースに関する詳しいお問い合わせは下記へ
アプライド マテリアルズ ジャパン株式会社
社長室： 大橋 百合　(Tel: 03-6812-6801)
ホームページ： http://www.appliedmaterials.com